ООО «Юридическое агентство "Консул – Омск"»

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры», именуемое в дальнейшем «Общество», создано согласно Учредительному договору от «11» февраля 2008 года.

В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и создано в соответствии с Федеральным Законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, иными нормативными актами РФ.

Статья 1. Фирменное наименование Общества и его место нахождения

1.1. Общество имеет полное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры»;

1.2. Общество имеет сокращенное наименование на русском языке: ООО «ЮАпЗИС «Колесников и Партнёры»;

1.3. Общество имеет фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры»;

1.4. Место нахождение Общества: 644010, Омская область, г. Омск, ул. Маяковского, дом 15, кв. 13.

Статья 2. Цели и предмет деятельности Общества

2.1. Общество – коммерческая организация, созданная на основании добровольного решения Учредителей, направивших свои усилия, финансовые и материальные средства на ведение предпринимательской деятельности.

2.2. Целью деятельности Общества является осуществление предпринимательской деятельности и получение на этой основе прибыли. Основными видами деятельности Общества являются:

2.3. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии (специального разрешения), возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

3.1. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

3.2. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, открывает расчетный и иные счета в банках и других кредитных учреждениях.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

3.4. Общество в своей деятельности руководствуется учредительными документами, действующим законодательством Российской Федерации.

3.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.7. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных Федеральными Законами Российской Федерации, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.

3.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.9. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.10. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.11. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

3.12. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах управления, принятия решений, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

3.13. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные действующим законодательством России. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе Общества.

3.14. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству России, признаются действительными в течении срока действия специального разрешения (лицензии), и сопутствующие виды деятельности.

3.15. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, установленным самим Обществом самостоятельно или на договорной основе с потребителями услуг и работ, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации - по государственным фиксированным ценам.

3.16. Общество обеспечивает взаиморасчеты с контрагентами, банком, бюджетом, внебюджетными фондами в размерах, порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, и несет соответствующую ответственность за их достоверность, сроки проведения и полноту взаиморасчетов.

3.17. Общество не вправе осуществлять выпуск акций.

Статья 4. Филиалы и представительства Общества

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством, не менее двух третьей голосов от общего числа голосов Участников Общества, с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

Руководители Филиалов и Представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

5.1. Участниками Общества могут быть физические и юридические лица.

5.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

5.3. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица.

5.4. Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры» являются:

· гражданин РФ Колесников Игорь Владимирович, 24.02.1971 г.р., зарегистрированный по адресу: 644010, г. Омск, ул. Маяковского, дом 15, кв.13, паспорт: 5200 346420, код подразделения 552-002, выдан 10.01.2001 г. УВД Ленинского административного округа г. Омска;

· гражданин РФ Можаев Владимир Сергеевич, 16.02.1985 г.р., зарегистрированного по адресу: 644042, г. Омск, ул. Тимуровский проезд, дом 5, кв.51, паспорт 5206 399191 , код подразделения 551-001, выдан 11.10.2006 г. УВД Омской области;

Статья 6. Права и обязанности Участников Общества

6.1.1. участвовать в управлении делами Общества в соответствии и порядке, определенном настоящим Уставом и Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

6.1.2. получать полную информацию о деятельности Общества: знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и иной документацией;

6.1.3. принимать участие в распределении полученной Обществом прибыли;

6.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом и Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

6.1.5. в любое время выйти из числа Участников Общества независимо от согласия остальных Участников;

6.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;

6.1.7. участники имеют иные права, предусмотренные Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

6.2.1. своевременно вносить вклады в уставной капитал в порядке и размере, предусмотренном законодательством, учредительными документами Общества;

6.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

6.2.3. соблюдать положения настоящего Устава и Учредительного договора, выполнять решения общего собрания Участников Общества;

6.2.4. участники несут иные обязанности, предусмотренные Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

6.3. По решению общего собрания Участников Общества, Участникам могут быть предоставлены дополнительные права и возложены дополнительные обязанности в порядке, установленном Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Предоставленные дополнительные права и возложенные дополнительные обязанности на определенного Участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

7.1. Уставный капитал Общества образуется за счет вкладов Участников и составляет 10000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% Уставного капитала

7.2. Размер Уставного капитала Общества определяется в российских рублях.

7.3. Имущество Общества образуется из вкладов Участников в Уставный капитал Общества, доходов, получаемых в результате осуществления хозяйственной деятельности, заемных средств, а также иного имущества, полученного обществом на законных основаниях.

№

Ф.И.О.

Номинальная стоимость доли, руб.

Размер доли в Уставном капитале, %

Голоса, шт.

Колесников Игорь

Владимирович

Сафиулина Бахитжамал

Талегеновна

Можаев Владимир

Сергеевич

4500

(четыре тысячи пятьсот

4500

(четыре тысячи пятьсот)

1000

(Одна тысяча)

Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку.

7.5. Действительная стоимость доли Участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

7.6. Размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в Уставный капитал Общества определяются учредительным договором.

7.7. В случае неполной оплаты Уставного капитала Общества, в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего Уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в уставном порядке, или принять решение о ликвидации.

7.8. Денежная оценка не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждаются решением общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно в случаях, установленных Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

7.9. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

7.10. Изменение Уставного капитала осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

7.11. Доля Участника Общества, который при учреждении не внес вклад в Уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную часть его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 8. Порядок перехода доли в Уставном капитале

8.1. Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества. Согласие Общества или других Участников на совершение такой сделки не требуется.

8.2. Продажа или уступка иным образом Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

8.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене, предложенной третьему лицу.

8.4. Если другие Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.

8.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить через Общество об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях сообщенных Обществу и его Участникам.

8.6. Доля Участника Общества может быть отчужденна до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

8.7. Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

8.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в Уставном капитале Общества осуществляет свои права и несет обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

8.9. К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 3 статьи 6 настоящего Устава. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

8.10. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества.

8.11. При продаже доли (части доли) в Уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными Федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится Участником Общества независимо от согласия Общества или его Участников.

9.1 Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества.

9.2. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом, Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае не полной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли пропорциональной оплаченной части вклада.

9.3. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему Участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

9.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 10. Распределение прибыли Общества

10.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием Участников Общества.

10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

10.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания Участников и при согласии Участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех Участников Общества.

10.4. Выплата Участникам Общества части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием Участников соответствующего решения.

10.5. Общее собрание Участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между Участниками Общества:

· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

· до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

· в иных случаях, предусмотренных законодательством.

10.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

· если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

· если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

· в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 11. Имущество и резервный фонд Общества

11.1. Участники Общества обязаны по решению общего собрания Участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

11.2. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

11.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

11.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 15% Уставного капитала.

11.5. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5% чистой прибыли до достижения размера 15% от Уставного капитала Общества .

11.6. Общество в праве размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством РФ.

Статья 12. Состав и компетенция органов Общества

12.1 Высшим органом Общества является общее собрание Участников Общества.

12.2 К исключительной компетенции общего собрания частников Общества относятся:

12.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

12.2.2. изменение Устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

12.2.3. внесение изменений в учредительный договор;

12.2.4. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

12.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизора Общества;

12.2.6. утверждение годовых отчетов и готовых бухгалтерских балансов;

12.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества;

12.2.8. принятие решения об отчуждении основных средств Общества;

12.2.9. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

12.2.10. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

12.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

12.2.12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.2.14. решение иных вопросов предусмотренных Федеральным законом “ Об обществах с ограниченной ответственностью”.

12.3. Очередное Общее собрание созывается Директором Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждается годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания Директора, ревизора и другие вопросы.

12.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизора Общества, аудитора, а так же участников Общества обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, Директором созывается внеочередное собрание участников, в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его участников.

12.5. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в уставном капитале Общества.

12.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ “ Об обществах с ограниченной ответственностью”.

12.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 12.2 настоящего Устава, принимаются единогласно всеми участниками Общества. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

12.8. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний секретарем, которые подшиваются в книгу протоколов. Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверение единоличным исполнительным органом Общества.

12.9. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документального подтверждения.

12.10. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

12.11. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным подпункте 6 пункта 12.2 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12.12. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Директором Общества.

12.13. Директор избирается общим собранием участников Общества на неопределенный срок. Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

12.14.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

12.14.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

12.14.3. обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

12.14.4. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

12.14.5. принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

12.14.6. осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием участников и обеспечивает исполнение принятых им решений;

12.14.7. осуществляет иные полномочия, не отнесенные к исключительно компетенции общего собрания участников Общества;

12.15. Директор не имеет право отчуждать основные средства Общества без согласия общего собрания участников Общества.

12.16. Права и обязанности Директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливается договором, заключенным между Обществом и Директором Общества.

Статья 13. Ревизор Общества

13.1. Ревизор общества избирается общим собранием участников сроком на один год. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества Директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

13.2. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.

13.3. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

13.4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (в случаях, предусмотренных законодательством - обязано) привлекать профессионального аудитора.

Статья 14. Порядок хранения документов Общества

14.1. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

14.2. Общество по требованию участника или других лиц обязано предоставить им информацию об Обществе, за исключением информации, носящей конфиденциальный характер и (или) составляющей коммерческую тайну, перечень которой определяется Обществом в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

14.3. Информация предоставляется в устной, или по требованию заинтересованного лица, в письменной форме. Информация должна быть предоставлена в течение трех дней с момента получения Обществом требования. Предоставление информации осуществляется единоличным исполнительным органом Общества или уполномоченным им лицом.

14.4. Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также передает их в установленном порядке на государственное хранение при ликвидации или реорганизации.

Статья 15. Трудовые и гражданско-правовые отношения

15.1 Отношения работника Общества и Общества, возникшие на основе трудового договора (контракта), регулируется трудовым законодательством России.

Общество обеспечивает гарантированный действующий законодательством России минимальный размер оплаты труда.

15.2. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора (контракта) порядок, системы и форма оплаты труда устанавливается Обществом самостоятельно.

Порядок и формы осуществления полномочий трудового коллектива определяется в соответствии с законодательством России.

15.3. Взаимоотношения трудового коллектива с Обществом, охрана труда, социальное развитие участие работников в распределении и использовании прибыли Общества регулируются законодательством России, Уставом Общества, Коллективным договором.

15.4. При реорганизации и ликвидации Общества, увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством России.

Статья 16. Реорганизация и ликвидация Общества

16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению собрания Участников Общества, принятому единогласно всеми участниками Общества.

16.2. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Р.Ф. и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

16.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Общества с ограниченной ответственностью

«Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности

именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.1. Руководствуясь собственным волеизъявлением, на основании Гражданского кодекса РФ, Федерального закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, иных нормативных актов Российской Федерации Участники настоящего договора создают Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры».

1.2. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры».

1.3. Сокращенное наименование на русском языке: ООО «ЮАпЗИС «Колесников и Партнеры».

1.4. Общество имеет фирменное наименование общества: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство по Защите Интеллектуальной Собственности «Колесников и Партнёры»;

1.5. Место нахождения Общества: 644010, Омская область, г. Омск, ул. Маяковского, дом 15, кв. 13.

2.1. Целью создания Общества является извлечение прибыли в результате осуществления следующих видов деятельности:

2.2. Виды деятельности, осуществление которых возможно только на основании специального разрешения (лицензии), осуществляются Обществом после получения соответствующего разрешения (лицензии).

3.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, открывает расчетный и иные счета в банках и других кредитных учреждениях, имеет печать и штампы. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники не отвечают по обязательствам Общества, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах внесенных ими вкладов.

3.3. Общество вправе заключать хозяйственные договоры, приобретать и осуществлять иные имущественные права и личные не имущественные права, нести обязанности, участвовать в других хозяйственных товариществах и обществах, быть истцом или ответчиком в суде.

3.4. Общество вправе открывать филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за рубежом для осуществления функций и представительства интересов Общества вне места его нахождения.

3.5. Общество не вправе осуществлять выпуск акций.

4.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет денежных вкладов Участников образуется Уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей.

4.2. Размеры и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале Общества следующая:

1. Колесников Игорь Владимирович - номинальная стоимость доли 4500 (Четыре тысячи пятьсот) рублей, что составляет 45 % уставного капитала.

2. - номинальная стоимость доли 4500 (Четыре тысячи пятьсот) рублей, что составляет 45 % уставного капитала.

3. Можаев Владимир Сергеевич - номинальная стоимость доли 1000 (Одна тысяча) рублей, что составляет 10 % уставного капитала

4.3. На момент государственной регистрации Общества уставной капитал оплачен каждым участником полностью.

4.4. В случае, если Уставный капитал Общества не будет оплачен полностью, Общество обязано объявить об уменьшении размера Уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4.5.Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.6.Доля Участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в соответствии и порядке, определенным Учредительным договором и Уставом;

5.1.2. участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале или ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие других Участников на совершение такой сделки не требуется. Отчуждение доли (части доли) иным образом третьим лицам допускается;

5.1.3. участники Общества пользуются правом преимущественной покупки доли (части доли) Участника по цене ее предложения третьим лицам. Если Участники Общества не воспользовались правом преимущественной покупки доли, указанное право переходит к самому Обществу.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если Участники Общества и само Общество не воспользуются правом преимущественной покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

5.1.4. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты Участникам только в той части, в которой она уже оплачена. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об уступке доли. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества.

5.1.5. Участник Общества вправе в любое время выйти из числа Участников Общества независимо от согласия остальных Участников. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества, при этом, Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуральной форме имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты его вклада, пропорционально оплаченной части вклада. Действительная стоимость доли Участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему Участнику действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

5.2.1. соблюдать положения Устава Общества и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;

5.2.2. своевременно вносить вклады в уставный капитал в порядке и размере, предусмотренном Учредительным договором и Уставом Общества;

5.2.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5.2.4. Участники несут, иные обязанности, предусмотренные ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

6.1.Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

6.2.Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3.Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

6.4.Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

· в иных случаях, предусмотренных законодательством.

6.5.Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

· в иных случаях, предусмотренных законодательством.

7.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

7.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

7.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

7.2.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

7.2.3.внесение изменений в учредительный договор;

7.2.4. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

7.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

7.2.6.утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7.2.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

7.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

7.2.12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

7.2.13. решение иных вопросов предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

7.3. Очередное Общее собрание созывается Директором один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания Директора, ревизора и другие вопросы.

7.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизора Общества, аудитора, а так же участников Общества обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, Директором созывается внеочередное собрание участников, в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его участников.

7.5. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в уставном капитале Общества.

7.6. Решение по вопросам указанным в п.7.2.2. настоящего договора, принимаются большинством (не менее двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрено ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

7.7. Решение по вопросам, указанным в п.7.2.3. и п.7.2.11. настоящего договора принимается всеми участниками Общества единогласно. Решение по остальным вопросам принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрено ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

7.8. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются председательствующим на собрании и секретарем, подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться в любое время любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.

7.9. Текущей деятельностью Общества руководит Директор Общества. Директор избирается Общим собранием Участников Общества из числа Участников либо из числа третьих лиц.

8.1. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно всеми участниками Общества. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским Кодексом России и иными Федеральными Законами.

8.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

8.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ, с учетом требований Федерального Закона и Устава Общества. Общество так же может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом РФ.

8.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским Кодексом РФ и другими Федеральными Законами.

9.1.Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками Общества.

9.2.Настоящий Договор подписан в г. Омске «11» февраля 2008 г. в 3-х подлинных экземплярах.

· гражданка РФ Сафиулина Бахитжамал Талегеновна

1.______________________________ Колесников Игорь Владимирович

2.______________________________ Сафиулина Бахитжамал Талегеновна

3.______________________________ Можаев Владимир Сергеевич